Fakta om fall lns investering co inc v Phillips 66 Co?

731 F.Supp. 1484

LNS INVESTMENT COMPANY, INC., käranden,
v.
PHILLIPS 66 företag, svaranden.

Byggnadsarb A. nr 87-2215-O.

United States District Court, D. Kansas.

Den 23 februari 1990.

Mark S. Gunnison, Steven J. Braun, McDowell, ris & Smith, auktoriserad, Kansas City, Kansas, för käranden.

Sida 1485

Bill E. Fabian, Lawrence D. Greenbaum, McAnany, Van Cleave & Phillips, PC, Kansas City, Kansas, för svaranden.

STIFTELSEURKUND OCH ORDNING

EARL E. O'CONNOR, lagman.

I ovan rubricerade frågan försöktes till domstolen den 26-28 September 1989. Efter att ha fått och noga övervägt bevis som har åberopats vid att höra, samt parternas kompletterande briefing, domstolen nu gör de följande faktiska omständigheter och slutsatser i lag, enligt regel 52(a) i Federal Rules of Civil Procedure.

FAKTISKA OMSTÄNDIGHETER

1. käranden är efterföljaren till ett företag som kallas Compu-blandning Corporation ("CBC"), som blandas, heter, och förpackade quart plastflaskor av motorolja för, bland annat svaranden Phillips 66 företag.

2. den 29 juli 1986 skrev W. Peter Buhlinger, svarandens Manager av smörjmedel ("Buhlinger"), ett brev till Dan Tutcher, kärandens Vice President of Operations ("Tutcher"), som enligt följande:

Detta kommer att bekräfta våra muntligt avtal vari Phillips kommer att köpa ytterligare mängder av plastflaskor av CBC under 1986.

Gränsöverskridande samarbete, i ett försök att öka sin förpackning kapacitet har åtagit sig för att köpa flera ytterligare formar för att blåsa Phillips plast en-quart behållare. För att amortera kostnaden av den extra utrustningen har Phillips accepterat att ta emot högst 4,000,000 flaskor skall göras tillgängliga av 31 December 1986. Detta avtal omfattar produktionen tillgänglig nu och kompletteras med extra utrustning. CBC inte bör kunna uppfyllda producera de full 4,000,000 kannor av 31 December 1986, detta avtal skall anses vara.

Phillips önskan är att få så många flaskor förpackade med Phillips motorolja 1986 från CBC som möjligt. Det är vår avsikt att ändra till en annan typ av one-stop plastbehållare början 1987 och därför detta avtal kan inte omfatta förbi tidsgränsen 31 December 1986. All produktion måste vara av hög resaleable [sic] plast kannor fylld med de lämpliga produkterna som Phillips och märkt detta. Produktionen skulle krävas vara tillgängliga på en ännu veckovis för att underlätta rörligheten för produkten i lager och kunder.

Vi litar på att denna extra volym kommer att tillhandahålla CBC extra flexibilitet i både blandning och förpackning motorolja för Phillips 66 företag.

Kärandens uppvisar 10.

3. även om avtalet minnet i den 29 juli 1986, brev ("29 juli avtal") kallas för käranden att öka sin produktionskapacitet, upplevde käranden många problem att upprätthålla ens egenskap innan kontrakt. Kvaliteten på varor som käranden har kunnat leverera var dessutom ofta oacceptabla för svaranden. Se, t ex vittnesbörd av Jan Laughlin, Al Serviss; Svarandens uppvisar 412, 424, 425; Kärandens utställningar 12, 14, 15.

4. den 18 September 1986, Jan L. Laughlin, svarandens smörjmedel Supply samordnare ("Laughlin"), skrev till Tutcher klagar över kvaliteten på varor svaranden fick från käranden, direkt nämna hals finish och Märk ansökan problem. Skrivelsen noterade också att, om svaranden hade känt att kärandens prestanda enligt avtalet skulle upphandlas som faktiskt, svaranden skulle förmodligen inte har åtagit sig att inköpta kärandens hoppats ökad produktion. Kärandens utställning 12.

5. Leland Speer, ordförande i styrelsen för CBC ("Speer"), svarade den 18 September 1986, skrivelsen den 29 September 1986. Däri, han erkände vissa brister, men konstaterade att "vi är vissa att vi visar tydlig förbättring i leveranser i den kommande veckan och ännu mer i en annan två eller tre veckor." Speer erbjuds ett antal skäl för kärandens oförmåga att utföra som förväntat

Sidan 1486

avtalet den 29 juli. Kärandens utställning 14.

6. den 30 September 1986 svarat Tutcher också på Laughlin's 18 September 1986, skrivelse. Tutcher uppgav att kärandens svårigheter i att producera mängden gods handlingsområdet kontraktet var på grund av faktorer som ligger utanför dess omedelbara kontroll. Dessutom förnekade han att varorna inte var konkurrenskraftig med liknande varor på marknaden. Kärandens utställning 15.

7. Laughlin upprepade svarandens missnöje med kärandens produkter genom skrivelse av den 15 oktober 1986. Diskutera flaskor inlämnas av käranden, förklarade Laughlin att, "vi definitivt vill inte flaskor på hyllan av kvalitet skickats in." Kärandens uppvisar 16.

8. den 16 December 1986 skrev Buhlinger till Speer, anger att svaranden inte skulle förnya några åtaganden att köpa varor från käranden efter 31 mars 1987, på grund av kärandens dåliga resultat enligt 29 juli-avtalet. Kärandens utställning 25.

9. käranden in här den 12 maj 1987, bland annat hävdade att svaranden brutit mot det 29 juli avtalet genom att inte köpa kärandens full effekt av plastflaskor genom 31 December 1986.

SLUTSATSER AV LAG

1. denna domstol har behörighet över fallet på bar, enligt avdelning 28, United States Code, avsnitt 1332. Platsen är korrekt i detta distrikt under titeln 28, United States Code, avsnitt 1441(a).

2. kontrakt för försäljning av varor styrs av den Uniform Commercial Code, som antogs i Kansas, KSA 84-1-101 FF. ("koden").

3. I detta fall, finns de relevanta villkoren i avtalet i 29 juli avtalet ensam, inte, som käranden hävdar, i juli 29 avtalet plus parternas jaga av prestanda. Käranden påpekar korrekt att kontraktet för försäljning av varor för priset av $500,00 eller mer, och därmed omfattas av stadgan bedrägerier som ingår i KSA 84-2-201. Käranden är också riktigt att en skriftlig avtalstiden kan ändras eller åsidosättas genom parternas jaga av funktion under KSA 84-2-208 och 209-84-2. Käranden är felaktig, emellertid, att svaranden avfärdat avtalsenliga skyldigheten för kärandens produktion vara en "jämn vecka."

4. i Kansas innebär"upphävande i avtalsrätt att en part har frivilligt och avsiktligt avstått från eller gett upp en känd rätt, eller har orsakat eller gjort några positiva eller positiv passivitet som är oförenligt med kontraktsenlig rätt." Enat ändr. State Bank & förtroende v. vilda W. Chrysler Plymouth, Inc., 221 Kan. 523, 526, 561 P.2d 792 795 (1977). Som en myndighet har förklarat, är"vad det innebär inte avveckling av rätt och uppsägning av den ömsesidiga tullen men under förevändning av nonoccurrence eller av en försening i händelsen av ett villkor för en skyldighet." E. Farnsworth, kontrakt 561 (1982) (fotnot utelämnas). "Ändring", däremot, är "en förändring; en förändring eller ändring som införs nya delar in på detaljer, eller avbryter vissa av dem, utan lämnar allmänna syfte och effekten av föremålet intakt." Black's Law Dictionary 905 (5th ed. 1979).

5. vittnesbörd förebringat vid rättegång visade att svaranden placeras normalt beställningar av varor med käranden efter samråd med Martha LeTourneau, kärandens kontorschef. Syftet med detta samråd, som inträffade på en vecka eller ens dagligen, var att undvika placering av order käranden inte kan fylla. Vittnesbörd av Jan Laughlin, Martha LeTourneau. Denna åtgärd är inte på något sätt strider mot avtalade kravet att käranden producera fyllda flaskor på en jämn vecka. Svaranden inte kan således sägas har undantag från detta krav genom dess jagar av prestanda, enligt United ändr. State Bank & Trust, supra. Mest därför kan parterna implicit försökt att modifiera kärandens skyldighet att leverera varor på en jämn vecka. Men eftersom det ursprungliga kontraktet var föremål för stadgan bedrägerier, var ändringar också betvingar till detta. KSA 84-2-209(3). Eftersom det inte finns några bevis för en skrift ändra

Sidan 1487

29 juli avtalet, käranden var skyldig att göra tillgänglig kontrakt kvantiteten på en jämn vecka, efter en rimlig tid för att öka sin kapacitet.

6. kärandens underlåtenhet att tillhandahålla antingen mängden eller kvaliteten av varor handlingsområdet 29 juli avtalet rätt svaranden att avbryta dess prestanda. Avsnitt 84-2-609 i koden anges enligt följande:

Rätt till adekvata garantier för prestanda. (1) ett kontrakt för försäljning anges en skyldighet för varje parti som den andra förväntningar på mottagning på grund av prestanda inte försämras. När rimliga skäl att osäkerhet uppstå med avseende på prestanda för endera parten andra kan skriftligen efterfrågan tillräcklig försäkran om god prestanda och tills han får sådan försäkran kan om kommersiellt rimliga upphäva någon prestanda som han redan inte har fått den avtalade avkastningen.

(2) mellan köpmän rimligheten av grunder för osäkerhet och lämpligheten av någon försäkran erbjuds skall bestämmas enligt kommersiella standarder.

(3) godkännande av någon felaktig leverans eller betalning påverkar inte den förfördelade parten rätt till efterfrågan tillräcklig garanti för framtida resultat.

(4) efter mottagandet av en motiverad begäran underlåtenhet att tillhandahålla inom rimlig tid högst trettio dagar sådan försäkran om god prestanda som är tillräcklig under rådande omständigheter i det enskilda fallet är ett avståndstagande från kontraktet.

KSA 84-2-609. För att avbryta dess prestanda enligt denna punkt, svaranden (1) måste ha rimliga skäl för osäkerhet om kärandens prestanda enligt avtalet (2) har krävt skriftligt tillräckliga garantier för kärandens framtida resultat och (3) har inte fått från käranden sådan försäkran.

7. svaranden hade skälig grund för osäkerhet om kärandens prestanda. Kärandens ställer ut 12, 14, 16, samt och vittnesmål under rättegången, slutgiltigt visat att käranden lidit många bakslag i sitt försök att öka sin kapacitet att tillverka plastflaskor för svaranden. Specifikt, var både kvantitet och kvalitet av flaskorna kroniskt dålig. Svaranden hade verkligen utan tvekan rätt att häva avtalet strax efter kärandens oacceptabelt prestanda började. KSA 84-2-607(3)(a), 84-2-711(1). Även om svaranden förlorat sin rätt att säga upp avtalet genom att välja det rätta inom rimlig tid, KSA 84-2-612(3), ovanstående inte var tillräckliga för att fastställa svarandens rätt till adekvat kvalitetssäkring av kärandens framtida prestanda under KSA 84-2-609.

8. svaranden begärde, enligt skriftlig försäkran från käranden om kärandens framtida resultat. Under koden är kravet på skriftligt tolkas frikostigt. AMF v. McDonalds Corp, 536 F.2d 1167, 1170-71 (7 Cir.1976). I detta fall svaranden, genom Jan Laughlin, anmält käranden för bristerna i kärandens varor och begärde försäkran att käranden skulle vidta åtgärder för att rätta till samma. Se kärandens utställningar 12, 16. Vittnesbörd av Jan Laughlin, Martha LeTourneau. Det ålåg således käranden att ge tillräckliga garantier för dess framtida prestanda till svaranden.

9. käranden inte lyckats ge svaranden med tillräckliga garantier för dess framtida resultat. Officiella UCC kommentar 4 anges att

Vad som utgör "adekvat" försäkran om god prestanda är föremål för samma test av faktiska förhållanden [som vad som utgör "skälig grund för osäkerhet"]. Till exempel, där köparen kan göra användningen av en defekt leverans, en ren löftet av en säljare av gott anseende att han ger frågan sin uppmärksamhet och att felet inte upprepas, är normalt tillräckligt. Under samma omständigheter, men ett liknande uttalande av en känd hörn-cutter kan väl anses otillräcklig utan utstationering av en garanti eller, om så krävs av köparen, en snabb ersättning av leveransen inblandade. På samma sätt där en leverans har defekter,

Sidan 1488

även om lätt botas, kan som störa lätt användning av köparen, inga muntliga garantier anses vara lämplig som inte åtföljs av byte, reparation, pengar-ersättning eller andra kommersiellt rimliga botemedel.

* * * * * *

Den hela ovanstående diskussionen om lämpligheten av kvalitetssäkring som förklaring lyder examen vid upprepade tillfällen för tillämpningen av detta avsnitt. Denna lag erkänner att upprepade misskötsel måste ses som kumulativa.

KSA 84-2-609, officiella UCC kommentar 4. Kärandens ständiga ursäkter för att inte utföra, åtföljs av motsvarande åtgärder, anses inte tillräcklig försäkran enligt koden. Följaktligen svaranden hade rätt att avbryta sin egen prestation genom att vägra att beställa käranden och/eller avbryta ofyllda order redan placerat, trettio dagar efter antingen eller både den 18 September 1986 och 15 oktober 1986, bokstäver. Mot bakgrund av denna slutsats, svaranden bryter mot inte avtalet genom att avbryta prestanda i December 1986, och dom kommer att föras in till dess fördel.

Också i väntan är kärandens motioner till strike svarandens beteckningen av Leland Speer nedfall och svarandens hänvisningar till dessa. Eftersom domstolen inte har åberopats nämnda nedfall att göra de ovanstående faktiska omständigheter och slutsatser i lag, kärandens motioner är omtvistad och kommer att nekas.

IT är därför FÖRPLIKTAS att dom anges till förmån för svaranden på kärandens överskridelse av kontraktet fordran.

IT är ytterligare FÖRPLIKTAS att kärandens motioner till strike nekas.